外资并购题材最新解读

　　可能选择的方式

　　1.协议收购、买壳上市

　　外资可以通过协议收购上市公司的非流通股权，达到控股和买壳上市的目的。典型的例子即香港上市的格林柯尔收购科龙电器原大股东21%的股权，从而实现买壳入市的目的。

　　2.协议受让参股控股

　　外资还可以通过协议受让的方式，参股或控股上市或非上市公司的股权，从而达到外资并购的目的。例如今年俄罗斯阿康公司协议受让山东红日化工股份有限公司58%的国有股后，红日化工整体变更为外商投资股份公司，涉及外资金额2085万美元。此外，在我国证券市场还有上市公司向拟参股的外资方定向发行股票，让外资实现参股上市公司的先例，如1995年福特入主江铃汽车。

　　3.要约收购上市公司

　　要约收购是指外资通过股票二级市场收购上市公司的股份，从而达到并购的目的，由于我国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股，给要约收购带来了很大不便，随着今年7月《上市公司收购管理办法》的出台，使得要约收购也有章可依。

　　4.外企上市后对外扩张

　　随着我国资本市场对外资开放，外资企业上市已具有现实可能性。由于外资企业上市的门槛较高，如持续三年盈利、需要整体上市，防止剥离上市和捆绑上市、需要一年的上市辅导期等，因此外资企业上市后的对外购并还需要一定的时间。

　　5.成立合资企业进入

　　对于外资想进入的行业或市场，如关税或非关税壁垒较高的汽车业，还有些目前对外资进入限制较严格，但入世后逐步开放的电信、银行、保险、证券等行业，外资可以通过和国内企业成立新的合资企业的方式，实现对目标市场的进入。

　　优先进入的行业

　　目前外资关注并有可能率先实施并购的行业包括：　

　　1.汽车业。随着近年我国GDP的高速增长，人均收入水平的不断提高，我国现在汽车消费市场的巨大潜力是有目共睹的。外资进入我国汽车行业，不仅可以很快的抢占我国市场份额，还有利于实现其全球化的资源配置。

　　2.物流业。各地重点规划的物流园区建设，为参与其中的企业提供良好的市场机遇和发展空间，不排除外资进入的可能。特别是在民航总局、国家计委和外经贸部2002年7月公布《外商投资民用航空业规定》后，取消了外资投资民用机场比例不得超过49%的限制，与物流业关系密切的航空机场业更会受到外资的青睐。

　　3.金融业。入世后，中国还将逐步取消对外资银行经营地域、客户对象和业务范围等方面的限制。2002年7月1日由中国证监会发布的《外资参股证券公司设立规则》、《外资参股基金管理公司设立规则》开始实行，预计不久将有合资的证券公司和基金管理公司出现。

　　4.制造业。我国有很好的制造业基础和较强的劳动力成本优势，特别是在家电、部分IT产品、医药和化工行业上，而且这些行业或者地域性强，或者已经建成了成熟的营销网络和渠道，外资进入除获得成本优势外，还可获得市场份额。

　　5.商业零售。目前商业用地正成为稀缺资源?外资进入后往往不具备这方面的优势?最好的方式就是采取合作?以实现优势互补，因此并购将成为外资商业企业进入中国市场的主要途径。

　　6.公用事业。据外经贸部外资司官员证实，即将正式出台的《关于外资并购国有大中型企业管理办法》将明确供水、供气、供热、污水及垃圾处理等一般性城市公用事业将完全向外资开放。

　　防止炒作风险

　　对上市公司的挑战

　　我们应该清醒地意识到，外资并购在带来资金、技术和管理方式的背后，还蛰伏着潜在的风险。就本质而言，外资并购受利益驱动，其中唱主角的跨国公司大规模进入中国，特别是通过对重点行业、产业的上市公司进行兼并与收购，将使其迅速扩大在中国的市场份额，从而达到垄断目的。当跨国公司的直接投资对我国经济渗透程度很高，有可能影响国内产业结构的升级。

　　在外资并购中，外资具有资本、技术和管理的优势，而我国的上市公司基本上被当作“壳资源”。外资先进的无形资本、技术和管理资源能否装入我们的“壳资源”，并不是通过并购的“市场活动”来完成，而是要通过并购后的“企业活动”来完成。这无疑对我国上市公司的素质提出了更高的要求和挑战。

　　外资并购国内上市公司同样充满了市场风险。包括国内知名品牌保护不力的风险，恶意收购的风险，国际游资投机的风险，外资突然撤离而引发金融危机的风险，国有资产流失的风险，中小股东利益受损的风险，企业债权债务的风险等。

　　对市场行情的影响

　　1.外资并购需要内资和外资两个积极性。由于现在全世界经济都不景气，外资在其他市场都受到了不同程度的重挫，在进入一个新的市场的时候都会显得比较慎重。而且现在中国股市的市盈率高，风险大，外资当然会三思而行。

　　2.不应片面放大外资并购的效应，今后国内的上市公司终究不可能以外资公司为主，片面放大外资并购的意义，实际上是一种投机心理。外资并购对于中国市场来说需要一个很长的过程，短期内不可能全面开花。另外，外资进入到中国市场还需要有一个本土化的过程，市场对此应该有一个比较平静的心态。

　　3.外方购并看重的是产业和市场，他们的目的主要是进行实业投资，这与国内的很多购并和重组是不同的。外资并购股绝对不会像网络股那样热起来，因为这需要互相配合。中国刚刚加入世贸组织才一年，互相都不十分了解，短期内外资购并不可能大面积地展开，最早也须等到明年或后年才能见分晓。

　　链接一：并购进程

　　1995年，江铃汽车股份有限公司向美国福特汽车公司定向增发了1.39亿股B股，使之成为江铃汽车的第二大股东。

　　1998年8月，韩国三星康宁株式会社协议受让了深业腾美有限公司所持有的赛格三星21.37%的股份，成为第三大股东。

　　2001年，轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业法国米其林组建合资公司?米其林控股70%；之后?合资公司再反向收购轮胎橡胶核心业务和资产。

　　2002年3月，华新水泥向全球最大水泥制造商HolchinB.V.定向增发7700万B股?从而使该外资公司成为了华新水泥的第二大股东?实现间接上市。

　　2002年5月，法国阿尔卡特通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份?同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份?从而对上海贝尔所持股份增加到50%以上。

　　2002年8月8日，赛格三星发布公告称，公司主要股东赛格集团与三星康宁达成出让部分股权的初步意向，后者可能成为赛格三星第一大股东。

　　链接二：政策推进

　　2001年11月5日，外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对允许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股做了原则性规定。

　　2001年11月14日，外经贸部和中国证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。该文件为外国产业资本在我国发起设立上市公司，或通过受让非流通股并购国内上市公司扫除了基本的政策障碍。

　　2002年4月1日，中国证监会发布并实施《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，外资发起设立上市公司已进入到实际操作阶段。

　　2002年4月起，《指导外商投资方向规定》及《外商投资产业指导目录》正式实施，根据新修订的内容，中国基本实现全方位对外开放，许多以往限制外资进入的领域开始解禁。

　　2002年6月4日，中国证监会颁布《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》。这两个规则的颁布和实施表明金融业对外开放已成定局。

　　2002年8月1日起，开始执行的新《外商投资民用航空业规定》中，外商的投资范围扩大到现有的任一家公共航空运输企业。

　　2002年8月14日，在天津市召开的“投资环境报告会”上，外经贸部有关官员透露，《外商投资并购条例》有望在今年出台。